Tài chính Tháng Mười 10, 2022

Vốn điều lệ là gì? Những quy định về vốn điều lệ bạn cần biết

Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng khi bắt đầu tiến hành thành lập công ty. Vậy thuật ngữ vốn điều lệ là gì, có phải vốn chủ sở hữu không? Loại vốn này có vai trò như thế nào với công ty? Vốn điều lệ có được sử dụng không? Trong bài viết dưới, bePOS sẽ tổng hợp những kiến thức quan trọng nhất về vốn điều lệ, giúp bạn đọc có cái nhìn rõ ràng và sâu sắc nhất. Hãy cùng theo dõi nhé!

Vốn điều lệ là gì? 

Để trả lời câu hỏi vốn điều lệ là gì, bạn cần tham khảo quy định của pháp luật. Theo khoản 34, Điều 4, Luật doanh nghiệp 2020, đây là tổng số vốn do các thành viên, hoặc cổ đông đóng góp, hoặc cam kết sẽ đóng góp trong thời hạn nhất định. Những thông tin này được ghi vào điều lệ của công ty. Doanh nghiệp được phép tự đưa ra mức vốn điều lệ, nhưng phải bám sát thực tế, nếu không phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Giả dụ, X và Y là hai thành viên góp vốn của Công ty TNHH Z. X góp số vốn là 2 tỷ đồng. Y góp số vốn là 1,5 tỷ đồng. Cả hai cùng cam kết sẽ góp đủ vốn trong vòng 1 tháng kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tổng số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng và con số này được ghi vào điều lệ công ty. 

von-dieu-le-la-gi

Nhiều người chưa hiểu rõ vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ để làm gì? 

Ý nghĩa quan trọng nhất của vốn điều lệ là xác định tỷ lệ phần vốn góp, từ đó phân chia quyền lợi, trách nhiệm của các thành viên. Cụ thể, luật quy định các thành viên của loại hình công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm trả nợ trong phạm vi số vốn góp của mình. Ngoài ra, khi công ty có các thay đổi quan trọng, số phiếu biểu quyết cũng được phân chia tùy theo số vốn mỗi người.

Đó cũng là lý do tại sao thuật ngữ vốn điều lệ chỉ xuất hiện ở công ty TNHH, công ty cổ phần. Bởi lý do, với các doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu doanh nghiệp là cá nhân và phải chịu trách nhiệm với khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình. Phần vốn mà cá nhân bỏ ra lúc này gọi là vốn đầu tư. 

Hơn nữa, vốn điều lệ cũng có vai trò đáp ứng điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề cụ thể. Pháp luật không giới hạn vốn điều lệ tối thiểu và tối đa cho doanh nghiệp, trừ một số ngành nghề nhất định. Ví dụ, vốn điều lệ tối thiểu để kinh doanh bất động sản là 20 tỷ đồng. Điều này dẫn đến sự khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định mà bePOS sẽ phân tích kỹ ở phần sau. 

von-dieu-le-de-lam-gi

Vốn điều lệ để làm gì?

Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Doanh nghiệp phải đăng ký vốn điều lệ, nhưng trong luật không có quy định nào về việc phải chứng minh vốn này khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn tối đa là 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Trường hợp thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết, công ty cần điều chỉnh vốn điều lệ về con số thực. Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp Việt Nam không có đủ số tiền như trong đăng ký vốn điều lệ, nhưng vẫn hoạt động như bình thường và không cần chứng minh. 

luat-khong-yeu-cau-chung-minh-von-dieu-le

Luật không yêu cầu chứng minh vốn điều lệ

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định, vốn chủ sở hữu 

Vốn pháp định và vốn điều lệ

Như đã nói ở trên, đối với một số ngành nghề cụ thể, pháp luật doanh nghiệp phải đáp ứng được số vốn góp tối thiểu. Cụ thể như các ngân hàng thương mại yêu cầu con số 3000 tỷ đồng, các ngân hàng chính sách là 5000 tỷ đồng,… Đây được gọi là vốn pháp định, tức vốn theo pháp luật quy định. 

Để hiểu rõ điểm khác biệt giữa vốn pháp định và vốn điều lệ, bạn hãy theo dõi bảng sau:

Tiêu chí Vốn điều lệ Vốn pháp định
Quy định về mức tối thiểu Vốn điều lệ không quy định.  Có quy định vốn tối thiểu với từng ngành nghề
Tăng giảm vốn Công ty có thể tăng giảm vốn điều lệ trong quá trình vận hành. Trong thực tế, nhiều công ty không đạt đủ số vốn điều lệ đã đăng ký.  Không được giảm thấp hơn con số pháp luật quy định. 
Chứng minh vốn điều lệ Luật không yêu cầu phải chứng minh vốn điều lệ khi thành, nhưng giới hạn thời gian góp đủ vốn cam kết là 90 ngày. Phải chứng minh vốn pháp định, một số trường hợp phải ký quỹ. 

Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu

Để hiểu rõ vốn điều lệ là gì, bạn cần phân biệt rõ hai khái niệm này. Bảng dưới đây sẽ giúp bạn phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu:

Tiêu chí Vốn điều lệ Vốn chủ sở hữu
Định nghĩa Vốn điều lệ là vốn góp ghi nhận trong điều lệ. Là số vốn góp thực của các thành viên.
Vai trò Phản ánh thực tế tình hình số vốn góp của các thành viên. Là sự phân chia trách nhiệm của các thành viên. 
Nghĩa vụ nợ Không được coi là khoản nợ Được coi là khoản nợ trong trường hợp doanh nghiệp phá sản. 

>> Tìm hiểu kỹ hơn về vốn chủ sở hữu tại đây

Quy định về góp vốn điều lệ

Giới hạn tối thiểu, tối đa của vốn điều lệ là gì? 

Như đã trình bày ở trên, pháp luật không giới hạn mức vốn điều lệ, trừ một số ngành nghề như ngân hàng, bất động sản,… Công ty có thể tự xác định vốn điều lệ của mình, dựa trên một số cơ sở như sau:

  • Năng lực tài chính: Vốn điều lệ là do các thành viên góp, nên sẽ phụ thuộc vào năng lực tài chính của họ. Trong trường hợp không đóng đủ số tiền đã cam kết, thì doanh nghiệp có thể điều chỉnh vốn điều lệ.
  • Quy mô của công ty: Việc công ty mở ra có quy mô như thế nào, kinh doanh lĩnh vực gì cũng sẽ ảnh hưởng đến việc xác định số vốn góp.
  • Ước tính chi phí hoạt động thực tế: Các thành viên ước tính những chi phí tối thiểu để đưa công ty vào hoạt động. Đây cũng là giải đáp cho câu hỏi vốn điều lệ có được sử dụng không, bởi mục tiêu của số tiền này là đảm bảo công ty vận hành bình thường sau khi đăng ký. 

phap-luat-khong-gioi-han-von-dieu-le-cua-cong-ty

Pháp luật không giới hạn vốn điều lệ của công ty

Những loại tài sản nào được sử dụng để góp vốn điều lệ? 

Vậy tài sản để góp vốn điều lệ là gì? Theo Điều 34, Luật doanh nghiệp, tài sản được dùng để góp vốn bao gồm:

  • Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng: Đồng Việt Nam và vàng là những tài sản rất quen thuộc, còn đồng ngoại tệ tự do chuyển đổi là loại tiền tệ có thể dễ dàng mua bán sang các ngoại tệ khác mà không bị cơ quan quản lý hạn chế. 
  • Quyền sử dụng đất: Quyền sử dụng đất là quyền tài sản, đồng thời được coi là tài sản, theo quy định của Điều 105, Luật dân sự 2015. Quyền này được ghi nhận trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hay còn có cái tên dân dã là sổ hồng, sổ đỏ. Ví dụ, nhiều người vay thế chấp sổ hồng tại ngân hàng để lấy vốn kinh doanh.
  • Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật: Một số ví dụ về tài sản của quyền sở hữu trí tuệ là bản quyền, bằng sáng chế, thương hiệu, kiểu dáng công nghiệp,… 

nhieu-nguoi-thac-mac-tai-san-gop-von-dieu-le-la-gi

Nhiều người thắc mắc các tài sản góp vốn điều lệ là gì

>> Xem thêm: KBank Loan – Giải pháp vay vốn kinh doanh cho nhóm SMEs

Một nội dung khác cũng cần chú ý là định giá tài sản. Với những tài sản không thuộc nhóm trên, ví dụ tiền ngoại tệ không tự do chuyển đổi, các thành viên phải tổ chức định giá để chuyển thành Đồng Việt Nam. Ngoài ra, việc góp vốn bằng tài sản khác cam kết phải được sự chấp thuận của các thành viên khác theo luật quy định cụ thể. 

Việc định giá phải đảm bảo trung thực và chính xác. Ví dụ, tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên phải liên đới góp thêm phần chênh lệch giữa hai giá trị trên. Nếu có thiệt hại do việc cố tình định giá sai, tất cả cùng liên đới chịu trách nhiệm. 

Pháp luật quy định thời hạn góp vốn điều lệ như thế nào? 

Về thời hạn góp vốn điều lệ, các thành viên phải hoàn tất việc góp vốn đúng và đủ như cam kết trong vòng 90 ngày, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu sau thời hạn quy định này mà không đủ số vốn thì:

  • Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Các công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn trong 30 ngày kể từ sau khi kết thúc thời hạn trên. 
  • Truất quyền làm thành viên: Cách làm này áp dụng việc chưa góp số vốn đã cam kết đối với thành viên của công ty TNHH 2 thành viên, công ty cổ phần.
  • Có quyền tương ứng với số vốn đã góp: Trong trường hợp đã góp nhưng chưa đủ so với cam kết, thành viên đó sẽ chỉ được quyền tương ứng với số vốn thực tế đã bỏ ra. 

cong-ty-can-chu-y-thoi-han-gop-von-dieu-le

Công ty cần chú ý thời hạn góp vốn điều lệ

Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ là gì? 

Khi nào thì tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, công ty TNHH 1 thành viên,…? Các quy định cụ thể tăng vốn là:

  • Công ty TNHH 1 thành viên: Việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là khi chủ sở hữu tự góp thêm, hoặc huy động thêm vốn góp bên ngoài.
  • Công ty TNHH 2 thành viên: Cũng giống việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên tăng vốn khi các thành viên tăng số vốn góp, hoặc có thêm thành viên góp vốn mới.
  • Công ty cổ phần: Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần có thể thực hiện qua việc bán cổ phiếu, ví dụ bán cho cổ đông hiện tại, bán ra công chúng,…
  • Công ty hợp danh: Công ty hợp danh tăng vốn điều lệ khi có thêm thành viên hợp danh, hoặc thành viên góp vốn.

ban-co-phieu-de-tang-von-dieu-le-cong-ty-co-phan

Bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, công ty TNHH 1 thành viên,… được thực hiện như sau: 

  • Công ty TNHH 1 thành viên: Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên khi hoàn trả phần vốn đã góp cho chủ sở hữu. Tuy nhiên, việc hoàn trả này được thực hiện sau 2 năm hoạt động từ ngày thành lập doanh nghiệp và đã thanh toán hết các khoản nợ.
  • Công ty TNHH 2 thành viên: Cũng giống giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 giảm vốn điều lệ qua việc hoàn trả số vốn đã góp cho các thành viên, khi công ty hoạt động đủ thời gian và đã trả hết nợ. 
  • Công ty cổ phần: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện qua việc trả lại vốn góp cho cổ đông, hoặc mua lại cổ phần đã bán ra. 
  • Công ty hợp danh: Công ty hợp danh kết thúc tư cách thành viên hợp danh, dẫn đến giảm vốn điều lệ. 

thu-lai-co-phieu-de-giam-von-dieu-le-cong-ty-co-phan

Thu lại cổ phiếu đã bán để giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trên đây, bePOS đã tổng hợp những thông tin quan trọng nhất, giúp trả lời câu hỏi vốn điều lệ là gì, khác vốn chủ sở hữu và vốn pháp định ra sao. Nếu muốn tìm hiểu thêm về lĩnh vực kinh doanh, bạn hãy tiếp tục theo dõi Website bePOS nhé!

FAQ

Cơ quan kiểm tra vốn điều lệ là gì?

Công ty phải đăng ký vốn điều lệ khi thành lập, nhưng pháp luật không yêu cầu chứng minh. Vì vậy, bạn chỉ cần đảm bảo đã đăng ký theo thủ tục pháp luật và chịu trách nhiệm với số vốn mình đã đăng ký.

Tôi nên để mức vốn điều lệ cao hay thấp?

Việc tìm ra mức vốn điều lệ phù hợp sẽ phụ thuộc vào nhiều yếu tố như năng lực tài chính các thành viên, quy mô, lĩnh vực kinh doanh, các chi phí ước tính,… Nói chung, bạn nên tìm ra con số giúp đảm bảo công ty có khả năng đi vào hoạt động một cách bình thường.