Trang chủBlogs Tài chínhVốn điều lệ là gì? Những quy định về vốn điều lệ bạn cần biết

Vốn điều lệ là gì? Những quy định về vốn điều lệ bạn cần biết

Cập nhật lần cuối: Tháng Chín 09, 2023
Trần Dung
Trần Dung
361 Đã xem

Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng khi bắt đầu tiến hành thành lập công ty. Vậy thuật ngữ vốn điều lệ là gì? Vốn điều lệ có ý nghĩa gì? Vốn điều lệ có được sử dụng không? Trong bài viết dưới đây, bePOS sẽ tổng hợp những kiến thức quan trọng nhất về vốn điều lệ là gì, giúp bạn đọc có cái nhìn rõ ràng và sâu sắc nhất. Hãy cùng theo dõi nhé!

Vốn điều lệ là gì? 

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. (Theo khoản 34, Điều 4, Luật doanh nghiệp 2020)

Vốn điều lệ tiếng Anh là gì? Vốn điều lệ trong tiếng Anh thường gặp là “Charter capital”, ngoài ra cũng có trường hợp vốn điều lệ được dịch là “Authorized capital”.

Những thông tin về vốn điều lệ được ghi vào điều lệ của công ty. Doanh nghiệp được phép tự đưa ra mức vốn điều lệ, nhưng phải bám sát thực tế, nếu không phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Ví dụ về vốn điều lệ là gì: X và Y là hai thành viên góp vốn của Công ty TNHH Z. X góp số vốn là 2 tỷ đồng. Y góp số vốn là 1,5 tỷ đồng. Cả hai cùng cam kết sẽ góp đủ vốn trong vòng 1 tháng kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tổng số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng và con số này được ghi vào điều lệ công ty. 

khai-niem-von-dieu-le-la-gi
Khái niệm vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ để làm gì? 

Vốn điều lệ có ý nghĩa gì đối với doanh nghiệp? Ý nghĩa quan trọng nhất của vốn điều lệ là xác định tỷ lệ phần vốn góp, từ đó phân chia quyền lợi, trách nhiệm của các thành viên.

Cụ thể, luật quy định các thành viên của loại hình công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm trả nợ trong phạm vi số vốn góp của mình. Ngoài ra, khi công ty có các thay đổi quan trọng, số phiếu biểu quyết cũng được phân chia tùy theo số vốn mỗi người.

Đó cũng là lý do tại sao thuật ngữ vốn điều lệ chỉ xuất hiện ở công ty TNHH, công ty cổ phần. Bởi lý do, với các doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu doanh nghiệp là cá nhân và phải chịu trách nhiệm với khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình. Phần vốn mà cá nhân bỏ ra lúc này gọi là vốn đầu tư. 

Hơn nữa, vốn điều lệ cũng có vai trò đáp ứng điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề cụ thể. Pháp luật không giới hạn vốn điều lệ tối thiểu và tối đa cho doanh nghiệp, trừ một số ngành nghề nhất định. Ví dụ, vốn điều lệ tối thiểu để kinh doanh bất động sản là 20 tỷ đồng. Điều này dẫn đến sự khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định mà bePOS sẽ phân tích kỹ ở phần sau. 

von-dieu-le-de-lam-gi
Vốn điều lệ để làm gì?

Đặc điểm của vốn điều lệ

Việc tìm hiểu đặc điểm vốn điều lệ là gì sẽ giúp nhà đầu tư đánh giá tiềm lực của công ty. Nếu bạn là chủ doanh nghiệp, việc hiểu về vốn điều lệ là gì sẽ giúp bạn cơ cấu lại toàn bộ nguồn lực và tăng khả năng cạnh tranh so với các đối thủ khác.

Vốn điều lệ sở hữu những đặc điểm như sau:

  • Vốn điều lệ sẽ do các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp trong một khoảng thời gian nhất định 

Luật Doanh nghiệp đã đưa ra quy định thống nhất về thời hạn góp vốn điều lệ cho các loại hình doanh nghiệp. 

Theo quy định, thành viên hoặc cổ đông phải thực hiện việc thanh toán phần vốn góp đủ và đúng loại loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này không bao gồm những vấn đề liên quan đến việc vận chuyển hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản giữa các cá nhân góp vốn.

  • Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau

Ngoài tiền mặt, vốn điều lệ có thể được hình thành từ các loại tài sản như vàng, ngoại tệ chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất đai, bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật,… Tất cả các tài sản này phải được định giá và quy đổi thành Việt Nam đồng. Tài sản góp vốn phải là tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của cá nhân hoặc tổ chức.

  • Pháp luật không giới hạn mức vốn điều lệ

Pháp luật Việt Nam không có quy định về mức vốn cao nhất hay thấp nhất khi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh. Mức vốn điều lệ sẽ tùy vào khả năng huy động, loại hình kinh doanh và tổng quy mô của doanh nghiệp. Trừ một số trường hợp đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, pháp luật sẽ quy định rõ về mức vốn pháp định tối thiểu.

hieu-dac-diem-von-dieu-le-la-gi
Hiểu đặc điểm vốn điều lệ là gì sẽ giúp chủ doanh nghiệp cơ cấu lại toàn bộ nguồn lực

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định, vốn chủ sở hữu 

Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu có phải là một không? Vốn điều lệ và vốn pháp định khác nhau như thế nào? Đây hẳn là thắc mắc của nhiều người khi quan tâm đến vốn điều lệ công ty. Dưới đây, bePOS sẽ giúp bạn phân biệt các loại vốn này nhé!

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Như đã nói ở trên, đối với một số ngành nghề cụ thể, pháp luật doanh nghiệp phải đáp ứng được số vốn góp tối thiểu. Cụ thể như các ngân hàng thương mại yêu cầu con số 3000 tỷ đồng, các ngân hàng chính sách là 5000 tỷ đồng,… Đây được gọi là vốn pháp định, tức vốn theo pháp luật quy định. 

Để hiểu rõ điểm khác biệt giữa vốn pháp định và vốn điều lệ, bạn hãy theo dõi bảng sau:

Tiêu chí Vốn điều lệ Vốn pháp định
Quy định về mức tối thiểu Vốn điều lệ không quy định.  Có quy định vốn tối thiểu với từng ngành nghề
Tăng giảm vốn Công ty có thể tăng giảm vốn điều lệ trong quá trình vận hành. Trong thực tế, nhiều công ty không đạt đủ số vốn điều lệ đã đăng ký.  Không được giảm thấp hơn con số pháp luật quy định. 
Chứng minh vốn điều lệ Luật không yêu cầu phải chứng minh vốn điều lệ khi thành, nhưng giới hạn thời gian góp đủ vốn cam kết là 90 ngày. Phải chứng minh vốn pháp định, một số trường hợp phải ký quỹ. 

Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu

Để giúp bạn hiểu rõ hơn vốn điều lệ là gì, nội dung dưới đây sẽ giúp bạn phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu:

Tiêu chí Vốn điều lệ Vốn chủ sở hữu
Định nghĩa Vốn điều lệ là vốn góp ghi nhận trong điều lệ. Là số vốn góp thực của các thành viên.
Vai trò Phản ánh thực tế tình hình số vốn góp của các thành viên. Là sự phân chia trách nhiệm của các thành viên. 
Nghĩa vụ nợ Không được coi là khoản nợ Được coi là khoản nợ trong trường hợp doanh nghiệp phá sản. 

>> Tìm hiểu thêm: Vốn chủ sở hữu là gì? Tổng hợp kiến thức quan trọng về vốn chủ sở hữu

Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Câu trả lời là “Không”. Tên thực tế, pháp luật Việt Nam hiện hành không có quy định nào về việc yêu cầu các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Sở Kế hoạch và Đầu tư hay Cơ quan thuế cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của chủ doanh nghiệp.

Tuy nhiên, các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn tối đa là 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Trường hợp thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết, công ty cần điều chỉnh vốn điều lệ về con số thực. Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp Việt Nam không có đủ số tiền như trong đăng ký vốn điều lệ, nhưng vẫn hoạt động như bình thường và không cần chứng minh. 

luat-khong-yeu-cau-chung-minh-von-dieu-le
Luật không yêu cầu chứng minh vốn điều lệ

Quy định về góp vốn điều lệ

Vốn điều lệ có vai trò rất quan trọng đối với doanh nghiệp. Vậy những quy định hiện nay về góp vốn điều lệ là gì? Cùng tìm hiểu trong nội dung sau:

Những loại tài sản được sử dụng để góp vốn điều lệ

Vậy tài sản để góp vốn điều lệ là gì? Theo Điều 34, Luật doanh nghiệp, tài sản được dùng để góp vốn bao gồm:

  • Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng: Đồng Việt Nam và vàng là những tài sản rất quen thuộc, còn đồng ngoại tệ tự do chuyển đổi là loại tiền tệ có thể dễ dàng mua bán sang các ngoại tệ khác mà không bị cơ quan quản lý hạn chế. 
  • Quyền sử dụng đất: Quyền sử dụng đất là quyền tài sản, đồng thời được coi là tài sản, theo quy định của Điều 105, Luật dân sự 2015. Quyền này được ghi nhận trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hay còn có cái tên dân dã là sổ hồng, sổ đỏ. Ví dụ, nhiều người vay thế chấp sổ hồng tại ngân hàng để lấy vốn kinh doanh.
  • Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật: Một số ví dụ về tài sản của quyền sở hữu trí tuệ là bản quyền, bằng sáng chế, thương hiệu, kiểu dáng công nghiệp,… 
cac-tai-san-gop-von-dieu-le-la-gi
Các tài sản góp vốn điều lệ là gì?

Một nội dung khác cũng cần chú ý là định giá tài sản. Với những tài sản không thuộc nhóm trên, ví dụ tiền ngoại tệ không tự do chuyển đổi, các thành viên phải tổ chức định giá để chuyển thành Đồng Việt Nam. Ngoài ra, việc góp vốn bằng tài sản khác cam kết phải được sự chấp thuận của các thành viên khác theo luật quy định cụ thể. 

Việc định giá phải đảm bảo trung thực và chính xác. Ví dụ, tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên phải liên đới góp thêm phần chênh lệch giữa hai giá trị trên. Nếu có thiệt hại do việc cố tình định giá sai, tất cả cùng liên đới chịu trách nhiệm. 

Giới hạn tối thiểu, tối đa của vốn điều lệ

Như đã trình bày ở trên, pháp luật không giới hạn mức vốn điều lệ, trừ một số ngành nghề như ngân hàng, bất động sản,… Công ty có thể tự xác định vốn điều lệ của mình, dựa trên một số cơ sở như sau:

  • Năng lực tài chính: Vốn điều lệ là do các thành viên góp, nên sẽ phụ thuộc vào năng lực tài chính của họ. Trong trường hợp không đóng đủ số tiền đã cam kết, thì doanh nghiệp có thể điều chỉnh vốn điều lệ.
  • Quy mô của công ty: Việc công ty mở ra có quy mô như thế nào, kinh doanh lĩnh vực gì cũng sẽ ảnh hưởng đến việc xác định số vốn góp.
  • Ước tính chi phí hoạt động thực tế: Các thành viên ước tính những chi phí tối thiểu để đưa công ty vào hoạt động. Đây cũng là giải đáp cho câu hỏi vốn điều lệ có được sử dụng không, bởi mục tiêu của số tiền này là đảm bảo công ty vận hành bình thường sau khi đăng ký. 
phap-luat-khong-gioi-han-von-dieu-le-cua-cong-ty
Pháp luật không giới hạn vốn điều lệ của công ty

Thời hạn góp vốn điều lệ 

Về thời hạn góp vốn điều lệ, các thành viên phải hoàn tất việc góp vốn đúng và đủ như cam kết trong vòng 90 ngày, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu sau thời hạn quy định này mà không đủ số vốn thì:

  • Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Các công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn trong 30 ngày kể từ sau khi kết thúc thời hạn trên. 
  • Truất quyền làm thành viên: Cách làm này áp dụng việc chưa góp số vốn đã cam kết đối với thành viên của công ty TNHH 2 thành viên, công ty cổ phần.
  • Có quyền tương ứng với số vốn đã góp: Trong trường hợp đã góp nhưng chưa đủ so với cam kết, thành viên đó sẽ chỉ được quyền tương ứng với số vốn thực tế đã bỏ ra. 
cong-ty-can-chu-y-thoi-han-gop-von-dieu-le
Công ty cần chú ý thời hạn góp vốn điều lệ

>> Tham khảo: 5 hình thức huy động vốn cho doanh nghiệp phổ biến nhất

Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ

Tăng vốn điều lệ là gì? Tăng vốn điều lệ tức là tăng trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp, đồng thời các thành viên/cổ đông cũng sẽ tăng trách nhiệm pháp lý về phần vốn góp của mình trong doanh nghiệp. Việc tăng vốn điều lệ cho thấy doanh nghiệp đang có nhu cầu mạnh về vốn để phát triển kinh doanh thêm những dự án mới.

Giảm vốn điều lệ là gì? Giảm vốn điều lệ là thủ tục hành chính mà doanh nghiệp phải thực hiện khi giảm bớt số vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc tăng hay giảm vốn điều lệ cần tuân theo quy định của pháp luật, cụ thể như sau: 

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty. 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn khi các thành viên tăng số vốn góp, hoặc có thêm thành viên góp vốn mới. Khi đó, tỷ lệ góp vốn sẽ được chia lại tương đương với mức cam kết của các thành viên. Bên cạnh đó, cá nhân, tổ chức góp vốn trong mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên được pháp luật cho phép chuyển nhượng phần vốn của mình cho một bên khác.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên giảm vốn điều lệ qua việc hoàn trả số vốn đã góp cho các thành viên theo tỷ lệ góp vốn của họ trong vốn điều lệ của công ty (điều kiện là công ty hoạt động đủ thời gian và đã trả hết nợ). Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

tang-von-dieu-le-la-gi
Tăng vốn điều lệ là gì?

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là khi chủ sở hữu tự góp thêm, hoặc huy động thêm vốn góp bên ngoài. Chủ sở hữu doanh nghiệp sẽ quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên khi hoàn trả phần vốn đã góp cho chủ sở hữu. Tuy nhiên, việc hoàn trả này được thực hiện sau 2 năm hoạt động liên tục từ ngày thành lập doanh nghiệp và đã thanh toán hết các khoản nợ.

Vốn điều lệ cũng giảm trong trường hợp chủ sở hữu doanh nghiệp không góp đủ vốn và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và được ghi trong điều lệ công ty, hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán.

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần có thể thực hiện qua việc bán cổ phiếu. Chẳng hạn như chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc riêng lẻ, bán cổ phần ra công chúng,…

Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện qua việc trả lại vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ (nếu công ty kinh doanh liên tục 2 năm từ ngày thành lập và đã thanh toán hết các khoản nợ).

Vốn điều lệ công ty cổ phần giảm cũng có thể do công ty mua lại cổ phần đã bán ra, hoặc các cổ đông không thanh toán vốn điều lệ đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

giam-von-dieu-le-xay-ra-khi-nao
Giảm vốn điều lệ xảy ra khi nào?

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.

Công ty hợp danh tăng vốn điều lệ khi có thêm thành viên góp vốn hoặc thành viên cũ bổ sung tài sản, vốn góp. Trường hợp thành viên tự rút vốn hoặc bị khai trừ khỏi công ty, kết thúc tư cách thành viên hợp danh (mất tích, rủi ro tử vong, mất/hạn chế năng lực hành vi dân sự) sẽ dẫn đến giảm vốn điều lệ.

Trên đây, bePOS đã tổng hợp những thông tin quan trọng nhất, giúp trả lời câu hỏi vốn điều lệ là gì, vốn điều lệ có ý nghĩa gì hay phân biệt vốn chủ sở hữu và vốn pháp định ra sao,…. Nếu muốn tìm hiểu thêm về lĩnh vực kinh doanh, bạn hãy tiếp tục theo dõi các bài viết tiếp theo trên bePOS nhé!

FAQ

Cơ quan kiểm tra vốn điều lệ là gì?

Công ty phải đăng ký vốn điều lệ khi thành lập, nhưng pháp luật không yêu cầu chứng minh. Vì vậy, bạn chỉ cần đảm bảo đã đăng ký theo thủ tục pháp luật và chịu trách nhiệm với số vốn mình đã đăng ký.

Điều gì sẽ xảy ra nếu vốn điều lệ không được góp đủ theo quy định?

Trong trường hợp vốn điều lệ không được góp đủ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty sẽ phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã được góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.